上市公司独董比例应过半

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近年国际社会广泛地要求上市公司加强企业管治,除了追求股东利益外,也要因应「环境、社会、企业管治」(ESG)的标准作出披露,为环境及社会作出更多贡献,创造可持续营商环境。香港独立非执行董事协会会长卢华基指出,公司董事会加入具ESG背景及知识的独立非执行董事,有助推进ESG工作,为投资者带来长期投资价值。此外,协会相信提高董事会独立非执董的比例,可以满足提升香港独立非执行董事独立性及吸纳多元化声音的要求。

上市公司独董比例应过半
在碳中和的目标下,卢华基(左)及杨志达认为国际对上市公司的ESG披露准则要求只会愈来愈高。上市公司成立ESG委员会虽增加额外成本,但可提升企业管治形象,长远有利投资价值。

业绩未必可以直接反映企业管治质素,但企业借着管治,营造良好经营环境,才可创造可持续的优异成绩,再从股价反映出来。卢华基表示,传统基金或机构投资者都认为拥有良好企业管治的公司值得拥有更高的市盈率,值得投资者付出溢价投资。纵使企业管治不会跟公司的任何经营数据直接挂钩,却会间接影响公司的业绩与股价表现。

ESG准则愈趋严格

「若选择了一间企业管治失效的公司投资,以瑞幸咖啡为例,最终落得倒闭收场,一切投资都化为乌有。」反过来说好的例子,就有中电(0002)、港铁(0066)和领展(0823),投资者能够得益于企业理想的长期回报。港交所及其他资本市场近年大力提升企业管治水平,就是为了营造稳定、安全的营商和投资环境。

随着全球大趋势,ESG对于企业来说愈趋重要。卢华基表示,ESG是企业及地球可永续发展的高层次追求,全球不同的监管机构在各地的资本市场要求上市公司遵守一个更高的ESG标准。为了应对愈来愈严格的准则,企业需要投放大量资源。

卢华基表示,ESG报告无疑会为公司带来额外的压力及成本,包括增加人手及各类软、硬件,然而最终效益如何却无从得知,难免会受到持份者质疑。

中小企可聘外援撰写报告

然而,若把焦点放到更长远的地方,ESG的终极目标是透过提升企业管治水平,企业从而在良好的状态下达致可持续经营。如果成功做到这一点,对传统基金或机构投资者来说会是好消息。香港独立非执行董事协会常务副会长杨志达补充,假如公司的经营加入环保元素,例如挑选环保物料作生产用途,虽然短时间内成本增加,但长远来说社会对公司环保意识的认同将会在业绩反映。

上市公司推动ESG工作需要投放大量资源,相对大型企业,中小型公司的资金及资源自然难以媲美。卢华基指出,大型企业有能力及资源成立团队处理ESG工作,但中小型企业可以选择把ESG相关的披露及撰写报告工作外判给专业机构。卢华基指中小型机构聘请外援,提供资料予专业机构撰写报告,至少可以量化完成工作所需的财务资源。

加强培训应对时代大趋势

ESG在港发展历时尚短,拥有相关背景的人才及资源仍然缺乏。卢华基认为,当局有需要加强ESG相关的人才培训及教育,协助中小企符合ESG的要求。 「现时大学的环保相关科目较接近要求,不过这批学生却缺乏社会、管治或金融范畴上的知识培训,希望日后能提供包含ESG各项元素的课程。」

人才培训还包括独立董事,卢华基相信,透过委任有ESG背景及经验的独立非执董去加强董事会对ESG的关注,继而向公司管理层要求实施及推动措施、提供员工培训,同样可以协助中小企在ESG相关工作上符合法规要求,在愈来愈高的标准下加快进程,也有效减轻额外成本。

协会去年成立ESG委员会,专门吸纳拥有能源、环境及绿色债券等ESG范畴背景的专家。卢华基表示,成立委员会旨在透过举办不同的讲座或课程,加强独立董事对ESG的认知及能力。

效法欧美提升独董比例

今年4月联交所刊发有关检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的咨询文件,当中针对董事会独立性及多元化提出若干建议,包括重选在任已超过九年的独立非执行董事(连任多年的独董)须经独立股东批准及须作出额外披露;此外,若董事会内所有独立非执行董事均为连任多年的独董,则须于下次股东周年大会委任新的独立非执行董事,并披露连任多年的独董的姓名及已出任该职的时间。

卢华基及杨志达表示,对于当局要求增加董事会独立性,协会表示认同这个大方向,但在具体做法上就有其他提议,包括效法欧美,把董事会独立董事的比例调高至过半数。卢华基解释,如能把董事会独董的比例由现时不少于三分之一及最少3位的要求,提升至过半数,就可确保董事会的独立性及发挥更好的机能。

董事会成员应多元化

此外,卢华基认为上市公司有责任加强评估独董独立性的机制,公司及独立董事本身每年认真地进行独立性评估工作,对确保董事独立性更为重要。评估工作包括审视独董及公司之间有否存在关连交易、利益冲突或成为关连人士等。 「这些评估工作双方都要认真进行,对确保董事独立性反而更加重要。董事和公司之间关系的改变可以是获委任后的一年出现,也可以是其他时间,如果评估工作做得不好,董事在任年期长短,意义反而不大。」所以,卢华基认为出任董事的年期不宜设有硬指标,并应该认真检讨如何进行评估工作。

至于董事会多元化,联交所的建议是董事会不能只有单一性别。同样地,协会认同董事会声音需要多元化的立场,性别只是其中一个范畴,其他如能力、经验都要趋向多元化,同时也要根据公司未来的发展方向决定加入相关类型的董事。卢华基提出,跟提升董事独立性的做法一样,只要独董在董事会的比例超过50%,公司为应对需求而需要在外寻求更多不同背景人士加入董事会,这个过程自然使董事会变得多元化。